Spółka partnerska jest to spółka osobowa utworzona w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne, które mają uprawnienia potrzebne do wykonywania wolnego zawodu. Z tego artykułu dowiesz się jak przebiega procedura utworzenia spółki partnerskiej. Spółka partnerska – prawoSpółka partnerska jest uregulowana przez Kodeks Spółek Handlowych, w rozdziale II. Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej ale ma zdolność prawną. Przepisy określają, że partnerami spółki partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów:
Partnerów spółki powinno być co najmniej dwóch. Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał zakładowy. Umowa spółki partnerskiej musi zawierać następujące elementy:
Nazwa spółki powinna zawierać imię i nazwisko przynajmniej jednego z partnerów oraz określenie “i partnerzy” lub “spółka partnerska” lub “sp. p.” oraz nazwę wykonywanego zawodu. Partner spółki nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez innych partnerów. Nie odpowiada również za zobowiązania powstałe w wyniku działań pracowników pracujących pod kierownictwem innych partnerów. Każdy z partnerów spółki ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki – tak jak w spółce cywilnej. Partnerzy mogą zdecydować o powołaniu zarządu, który będzie prowadził sprawy spółki. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy, a w jego skład mogą wchodzić osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, zarówno będące jak i nie będące partnerami. Powołanie zarządu nie ogranicza prawa partnerów do zasięgania informacji o sytuacji finansowej i działalności spółki. Każdy z partnerów ma prawo do reprezentacji spółki, natomiast umowa spółki może ograniczać prawo do reprezentacji przez niektórych partnerów. Każdy z partnerów może też być pozbawiony prawa do reprezentacji na skutek uchwały partnerów powziętej większością 3/4 głosów przy obecności co najmniej 2/3 partnerów. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru. Majątek spółki partnerskiej składa się z majątku wniesionego przez partnerów jako wkład podczas zakładania spółki oraz majątku nabytego przez spółkę. Nie stanowi on majątku partnerów i jest między nich dzielony dopiero po zakończeniu działalności przez spółkę. Każdy z partnerów ma prawo do udziału w zyskach spółki. Udział każdego z partnerów jest równy, niezależnie od wysokości wniesionych wkładów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może nakładać na jednego lub kilku partnerów nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Rozwiązanie spółki partnerskiej może nastąpić na skutek upadłości spółki, jednomyślnej uchwały wszystkich partnerów, utraty przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu lub prawomocnego orzeczenia sądu. Spółka partnerska – rejestracjaPierwszy krokiem w celu założenia spółki partnerskiej jest zawarcie umowy spółki. Musi być ona zawarta w formie pisemnej, a podpisać się muszą wszyscy partnerzy. Kolejny krok to zgłoszenie spółki do Krajowego rejestru Sądowego. Spółka partnerska powstaje w chwilą wpisania do KRS i od tego momentu może zacząć działalność. Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:
Zgłoszenie do KRS jest możliwe tylko w formie elektronicznej poprzez portal https://prs.ms.gov.pl. Aby dokonać rejestracji należy wcześniej założyć darmowe konto na portalu. Spółka partnerska – ZUS, podatki i księgowośćKażdy z partnerów jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, dlatego musi się zarejestrować jako płatnik oraz osoba ubezpieczona. Jeśli spółka partnerska będzie zatrudniać dodatkowe osoby to również musi być zarejestrowana jako płatnik w ZUS. Spółka partnerska jest płatnikiem podatku VAT, niezależnie od wysokości przychodów, natomiast nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Płatnikami podatku dochodowego są partnerzy, którzy mogą rozliczać się na zasadach ogólnych albo według stawki liniowej. Spółka może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgę przychodów i rozchodów, dopóki przychody spółki nie przekroczą kwoty 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu spółka musi prowadzić księgi rachunkowe. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka partnerska
0 Komentarze
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to spółka kapitałowa utworzona przez jedną lub więcej osób. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki w ograniczonym zakresie, tylko do wysokości wniesionych wkładów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną.Z tego artykułu dowiesz się jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie są wady i zalety tej formy prowadzenia przedsiębiorstwa. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – prawoTworzenie i działalności spółek z o.o. jest uregulowane przez ustawę Kodeks spółek handlowych z września 2000 r. Według ustawy każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć kapitał zakładowy w wysokości minimum 5000 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które mogą być równej lub nierównej wysokości. Jeżeli umowa zakłada, że wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział, to udziały muszą być równej wysokości. Udziały mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W przypadku wkładu niepieniężnego jego rodzaj oraz wartość muszą być określone w umowie spółki. Umowa powinna określać, który wspólnik wniesie wkład niepieniężny oraz ile udziałów obejmie. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać:
Umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski , który również powinien mieć formę aktu notarialnego. Umowa spółki z o.o. może być również zawarta przy pomocy wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwe poprzez stronę internetową https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. W tym celu należy założyć darmowe konto i potwierdzić je Profilem Zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zawarcie umowy spółki oznacza powstanie spółki z o.o. w organizacji. Może ona podjąć działalność gospodarczą i zaciągać zobowiązania ale wszelkie dokumenty muszą zawierać wyraźne oznaczenie “w organizacji”. W tym czasie wszyscy wspólnicy powinni wnieść wkłady w celu pokrycia swoich udziałów oraz powołać zarząd, a także ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną jeśli wymaga tego umowa spółki. Następnie zarząd zgłasza zawiązanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym staje się ona pełnoprawną spółką i oznaczenie “w organizacji” nie jest już wymagane. Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć umowę spółki, oświadczenie członków zarządu, że wszystkie wkłady zostały wniesione, listę wspólników i ilość objętych przez nich udziałów oraz dowód ustanowienia członków organów spółki jeśli o ich powołaniu nie stanowi umowa spółki. Jeżeli umowa spółki została zawarta drogą elektroniczną przy wykorzystaniu wzorca umowy, to wkłady mogą zostać wniesione w ciągu tygodnia od momentu uzyskania wpisu do KRS. Rejestracja w KRS powoduje automatyczną rejestrację spółki w ZUS-ie jako płatnik. Wspólnicy spółki z o.o. nie muszą płacić składki zdrowotnej oraz składek emerytalnych i rentowych z tego tytułu. Inaczej sprawa wygląda w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, więc powinien się zarejestrować w ZUS-ie jako płatnik i osoba ubezpieczona. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąOrgany spółki to zarząd, nadzór oraz zgromadzenie wspólników. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd może składać się z jednego lub więcej członków. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki lub uchwała wspólników może określać, że członkowie zarządu są powoływani przez radę nadzorczą. Nadzór. Prawo do kontroli ma każdy ze wspólników spółki. Może on w każdej chwili przeglądać księgi spółki i żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi dostępu do informacji jeżeli istnieje obawa, że wspólnik wykorzysta je przeciwko interesom spółki. W takim przypadku wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Jeżeli kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25 ustawa nakłada obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Członkiem rady nadzorczej i komisji rewizyjnej nie może być członek zarządu lub osoba zajmująca stanowisko kierownicze w spółce. Zgromadzenie wspólników jest najwyższą władzą w spółce. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Uchwały zgromadzenia wspólników wymaga m.in:
Podatki i księgowość spółki z o.o.Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku od osób prawnych – CIT. Wysokość podatku CIT wynosi obecnie:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku VAT, niezależnie od wysokości przychodów. Spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość. Na zakończenie każdego roku obrotowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządza sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie to jest badane przez biegłego rewidenta jeżeli spółka spełnia co najmniej dwa z trzech warunków:
Zysk netto osiągnięty przez spółkę może być wypłacony wspólnikom w formie dywidendy. Dywidenda jest opodatkowana podatkiem w wysokości 19%. Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka jednoosobowa różni się nieco od spółki z o.o. założonej przez co najmniej dwóch wspólników. Te różnice to:
Zalety i wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąNiewątpliwą zaletą tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przestanie spłacać swoje zobowiązania, a egzekucja okaże się nieskuteczna to wierzyciele nie będą mogli prowadzić działań windykacyjnych przeciwko wspólnikom spółki. Natomiast wady spółki z o.o. to przede wszystkim wyższe koszty prowadzenia działalności gospodarczej spowodowane koniecznością prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz rejestracji jako podatnik VAT. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Jednoosobowa działalność gospodarcza to najprostsza i najbardziej popularna forma prowadzenia przedsiębiorstwa w Polsce. Jej założenie nie wymaga żadnego kapitału, a jedynie dokonania wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Tego typu przedsiębiorstwo może zatrudniać pracowników i prowadzić działalność na bardzo dużą skalę, aczkolwiek działanie na niektórych rynkach wymaga innej formy prawnej. Z tego artykułu dowiesz się jak założyć jednoosobową działalność gospodarczą. Jednoosobowa działalność gospodarcza – jak zacząćRozpoczęcie jednoosobowej działalności gospodarczej wymaga wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Złożenie wniosku o taki wpis jest możliwe w urzędzie miasta lub gminy, urzędzie dzielnicy w Warszawie, jak również drogą elektroniczną za pośrednictwem strony internetowej https://www.biznes.gov.pl. Wniosek wypełniony online należy następnie potwierdzić za pomocą profilu zaufanego, podpisu kwalifikowanego lub podczas wizyt w urzędzie. Podczas składania wniosku należy podać następujące dane:
Podczas uzupełniania informacji na temat rodzaju prowadzonej działalności potrzebny jest jej kod PKD (Polska Klasyfikacja Działalności). Plik z aktualnymi kodami PKD możesz pobrać tutaj. Kody PKD znajdują się w arkuszu elementyKlasyfikacji w kolumnie symbol np. kod 49.41.Z oznacza transport drogowy towarów. Po złożeniu wniosku system automatycznie prześle informację do urzędu skarbowego oraz GUS-u, dzięki czemu nadane zostaną numery NIP oraz REGON (o ile przedsiębiorca ich wcześniej nie posiadał). Do wniosku można także dołączyć formularze do ZUS-u oraz wybrać formę opodatkowania. Można też zrobić to później. Złożenie wniosku jest darmowe. W przypadku wybrania drogi elektronicznej i potwierdzenia przy pomocy profilu zaufanego założenie firmy (łącznie z nadaniem NIP i REGON) trwa kilka-kilkanaście godzin. Jednoosobowa działalność gospodarcza – opodatkowaniePrzedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może wybrać następujące formy opodatkowania podatkiem dochodowym:
Każda z tych form ma swoje plusy i minusy. Opodatkowanie na zasadach ogólnych jest lepsze jeśli koszty związane z prowadzenia działalności gospodarczej są stosunkowo wysokie, przez co dochód jest na tyle niski, że przedsiębiorca nie przekroczy progu podatkowego. Opodatkowanie podatkiem liniowym opłaca się wtedy gdy dochód z działalności gospodarczej jest na tyle wysoki, że powoduje przekroczenie progu podatkowego. Należy jednak pamiętać, że stosowanie metody liniowej wiąże się z utratą praw do większości ulg podatkowych oraz z możliwości rozliczenia dochodów ze współmałżonkiem lub dzieckiem. Opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych jest opłacalne w przypadku tych firm, które mają bardzo niskie koszty prowadzenia działalności, ponieważ podstawą opodatkowania jest przychód bez pomniejszenia o koszty jego uzyskania. Tą formę opodatkowania mogą stosować przedsiębiorcy, którzy w poprzednim roku mieli przychód mniejszy niż równowartość 2 mln euro. Stawki ryczałtu są następujące:
Karta podatkowa jest przeznaczona dla najmniejszych firm, które prowadzą działalność w ściśle określonym zakresie działalności usługowej lub wytwórczo-usługowej. Stawki karty podatkowej są określone kwotowo w ustawie. Decyzja o wyborze takiej, a nie innej formy opodatkowania wiąże się z płaceniem wyższych lub niższych kwot podatku dochodowego w przyszłości, dlatego warto dokładnie wszystko przeliczyć. Najgorsze jest jednak to, że przepisy podatkowe w Polsce zmieniają się dość często i trudno przewidzieć czy to co się opłaca dziś, nie będzie gorszym rozwiązaniem w przyszłości. Mamy już początek października, a nadal nie wiadomo jak będą wyglądać ustawy podatkowe obowiązujące od 1 stycznia 2022 r. Wiadomo jedynie, że w związku z wprowadzeniem Nowego Ładu zmiany mają być bardzo duże. Jednoosobowa działalność gospodarcza – VATPrzedsiębiorca prowadzący JDG może być płatnikiem VAT-u ale nie musi jeśli przychody firmy za zeszły rok nie przekroczyły 200 000 zł. Niestety prowadzenie niektórych rodzajów działalności wiąże się z koniecznością rejestracji jako płatnik VAT. Ten obowiązek dotyczy m.in. prawników, jubilerów, firmy świadczące usługi doradztwa, firmy windykacyjne, firmy handlujące nowymi samochodami i częściami samochodowymi, złomem metali kolorowych i monetami. Jednoosobowa działalność gospodarcza – księgowośćPrzedsiębiorcy rozliczający się na zasadach ogólnych oraz stawką liniową muszą prowadzić książkę przychodów i rozchodów. Jeżeli przychody firmy przekroczą równowartość 2 mln euro firma musi przejść na pełną księgowość. Firmy opodatkowane ryczałtem mają obowiązek prowadzenia ewidencji przychodów oraz wykazu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Podatnicy opodatkowani w formie karty podatkowej są zwolnieni z obowiązku prowadzenia ksiąg, składania zeznań podatkowych oraz wpłacania zaliczek na podatek dochodowy. Jednoosobowa działalność gospodarcza – ZUSPrzedsiębiorca prowadzący JDG jest zarówno płatnikiem składek na ZUS, jak również osobą ubezpieczoną. Przez pierwsze pół roku prowadzenia działalności gospodarczej przedsiębiorca może płacić jedynie składkę zdrowotną, a przez następne pół roku tzw. mini-ZUS czyli obniżone składki emerytalne i rentowe. Wszelkie sprawy związane ze składaniem deklaracji można załatwiać online poprzez stronę https://www.zus.pl/pue/. Na portal ZUS PUE można się zalogować przez profil zaufany, podpis kwalifikowany lub bankowość elektroniczną. Można także założyć konto na portalu aby w przyszłości logowanie było szybsze i bardziej wygodne. Kopiowanie tego artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Jednoosobowa działalność gospodarcza Spółka cywilna jest to spółka uregulowana w Kodeksie Cywilnym. Nie ma ona osobowości prawnej, a podmiotem wszelkich praw i obowiązków spółki są wspólnicy. Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne oraz prawne. Z tego artykułu dowiesz się jak założyć spółkę cywilną. Spółka cywilna – prawoSpółka cywilna jest uregulowana w artykułach 860-875 Kodeksu Cywilnego. Artykuły te określają, że poprzez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki musi mieć formę pisemną. Każdy wspólnik wnosi do spółki wkład, którym mogą być przedmioty, prawa majątkowe albo świadczenie usług. Wkład wspólników są równe. W czasie trwania spółki wniesiony majątek jest wspólny i nie może zostać podzielony ani sprzedany. Wierzyciel jednego ze wspólników nie może przeprowadzić egzekucji należności z majątku spółki ani z wniesionego przez niego wkładu. Każdy ze wspólników jest uprawniony oraz zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Sprawy, które przekraczają zakres zwykłych czynności spółki muszą wymagają uchwały wspólników. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach, a także stratach spółki. W umowie spółki można określić inny stosunek udziału w zyskach i stratach. Każdy wspólnik może żądać podziału zysków po rozwiązaniu spółki. Jeżeli spółka została zawarta na dłuższy czas, wspólnicy mogą żądać podziały zysków na koniec każdego roku obrachunkowego. Każdy wspólnik może wystąpić ze spółki zawartej na czas nieoznaczony wypowiadając swój udział na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów może wystąpić z niej nie zachowując tego terminu; może również wystąpić ze spółki zawartej na czas oznaczony. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwracane są przedmioty i prawa majątkowe, wniesione przez niego jako wkład. Ponadto wypłacana jest w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Wierzyciel, który bezskutecznie próbował przeprowadzić egzekucję należności z majątku jednego ze wspólników spółki i uzyskał zajęcie praw do majątku na wypadek jego wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód. Natomiast w przypadku upadłości jednego ze wspólników spółka ulega rozwiązaniu. Po rozwiązaniu spółki wspólnikom zwraca się wniesione przez nich wkłady. Pozostały majątek jest dzielony między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Spółka cywilna – rejestracjaSpółka cywilna nie ma osobowości prawnej – nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy spółki cywilnej. Dlatego też każdy z nich (o ile jest osobą fizyczną i nie jest zarejestrowany jako przedsiębiorca) musi zarejestrować się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Można to zrobić przez internet, za pośrednictwem portalu https://www.biznes.gov.pl/pl. Drugi krok to zawarcie umowy spółki cywilnej. Umowa musi być zawarta w formie pisemnej, natomiast nie jest konieczna obecność notariusza podczas zawierania umowy. Umowa spółki cywilnej musi zawierać następujące elementy:
Pod podpisaniu umowy należy złożyć deklarację i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 0,5% wartości wniesionych wkładów. Podatek należy zapłacić w terminie 14 dni od momentu podpisania umowy spółki. Trzeci krok to zgłoszenie spółki cywilnej do Głównego Urzędu Statystycznego i uzyskanie numeru REGON oraz do Urzędu Skarbowego i uzyskanie numeru NIP. Następnie wspólnicy spółki, którzy są osobami fizycznymi muszą zaktualizować wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Mogą także wybrać formę opodatkowania: na zasadach ogólnych, w formie podatku liniowego, ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych lub karty podatkowej. Ważne: możliwa jest sytuacja, że jeden ze wspólników spółki cywilnej wybierze opodatkowanie na zasadach ogólnych, a inny w formie podatku liniowego. Natomiast nie jest dopuszczalna sytuacja, że jeden ze wspólników jest opodatkowany w formie ryczałtu lub karty podatkowej, a inny na zasadach ogólnych lub podatkiem liniowym. Spółka cywilna – VATPodatnikiem podatku od wartości dodanej jest spółka cywilna, a nie wspólnicy. Spółka cywilna może także korzystać z przywileju zwolnienia podmiotowego z VAT . Limit zwolnienia podmiotowego wynosi 200 000 zł. Jeżeli przychody za zeszły rok nie przekroczyły tej kwoty to spółka nie musi naliczać VATu. Spółka cywilna – księgowośćSpółka cywilna może rozliczać się według książki przychodów i rozchodów, ryczałtu ewidencjonowanego lub prowadzić pełną księgowość. Jeżeli przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro, spółka musi prowadzić pełną księgowość. Pełną księgowość spółka musi prowadzić także wtedy, gdy jednym ze wspólników jest osoba prawna. Spółka cywilna – ZUSJeżeli spółka cywilna będzie zatrudniać pracowników to należy dokonać zgłoszenia jej jako płatnika składek w ZUS. Natomiast jeżeli wspólnicy nie zamierzają nikogo zatrudniać to każdy z nich jest płatnikiem składek za własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne i samodzielnie dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek. Wspólnicy spółki cywilnej mogą korzystać z preferencyjnych składek ZUS. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka cywilna Skarga pauliańska jest to rodzaj powództwa, które wierzyciel może złożyć w sądzie w celu unieważnienia czynności prawnej dokonanej przez dłużnika w celu uszczuplenia swojego majątku. Dłużnicy często ukrywają swój majątek wykorzystując do tego umowy darowizny na rzeczy członków rodziny lub sprzedaży po zaniżonej cenie. Dzięki skardze pauliańskiej wierzyciel może częściowo unieważnić takie umowy. Z tego artykułu dowiesz się jak działa skarga pauliańska i jakie są terminy przedawnienia. Skarga pauliańska – prawoSkarga pauliańska wywodzi się z prawa rzymskiego. W polskim porządku prawnym jest unormowana w Kodeksie Cywilnym, w artykułach 527-534. Z tych artykułów wynika, że każdy z wierzycieli może wystąpić o uznanie bezskuteczności czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli na jej skutek korzyści uzyskała osoba trzecia, która wiedziała o istnieniu długu lub mogła się o nim dowiedzieć przy zachowaniu należytej staranności. Kodeks Cywilny określa, że czynności prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli jeśli dłużnik na jej skutek stał się niewypłacalny lub stał się niewypłacalny w wyższym stopniu. Taka sytuacja zachodzi na przykład wtedy gdy dłużnik dokona darowizny części lub całości swojego majątku albo też sprzeda go po zaniżonej cenie. Kodeks Cywilny zawiera także przesłanki do uznania, że osoba trzecia wiedziała o sytuacji dłużnika lub mogła się o niej dowiedzieć przy zachowaniu należytej staranności. Te przesłanki występują wtedy gdy osoba trzecia, która uzyskała korzyść na skutek czynności prawnej dłużnika, to osoba pozostająca z nim w bliskim stosunku lub pozostająca z nim w stałych stosunkach gospodarczych. Jeżeli czynnością prawną, która uszczupliła majątek dłużnika była darowizna to wierzyciel może wystąpić o uznanie jej za bezskuteczną nawet jeśli osoba obdarowana nie wiedziała o sytuacji dłużnika i nie mogła się o niej dowiedzieć. Każda darowizna, której dokonał niewypłacalny dłużnik lub która spowodowała jego niewypłacalność jest w myśl Kodeksu Cywilnego uznana za działanie na szkodę wierzycieli. Kodeks Cywilny określa także tryb postępowania. Wierzyciel powinien wystąpić z powództwem przeciw osobie trzeciej czyli tej, która weszła w posiadanie majątku dłużnika. Przedawnienie następuje po 5 latach od dokonania czynności prawnej. Skarga pauliańska – przykładKowalski ma dobrą pracę, z której osiąga spore dochody oraz wysoką zdolność kredytową. Ma bardzo dobry rating w BIK, ponieważ wziął już kilka kredytów, które spłacił w terminie. Pewnego dnia pod wpływem poradników obejrzanych na Youtube postanawia rozpocząć grę na giełdzie kryptowalut. Pierwsze sukcesy, które osiąga dzięki inwestowaniu swoich oszczędności utwierdzają go w podjętej decyzji. Aby zwiększyć skalę działań zaciąga kredyt gotówkowy w banku i inwestuje w kryptowaluty. Niestety początkowe sukcesy kończą się utratą większości zainwestowanych pieniędzy, a w dodatku traci pracę. Nie chce zrezygnować z poziomu życia, więc przestaje spłacać raty kredytu. Postanawia ukryć swój majątek przed bankiem i podpisuje umowę darowizny ze swoją siostrą, w wyniku której staje się ona właścicielką mieszkania oraz samochodu. Z powodu braku spłat rat kredytowych bank rozpoczyna windykację należności. Ponieważ monity telefoniczne i listowne okazują się bezskuteczne bank występuje do sądu o wydanie nakazu zapłaty, a następnie zleca egzekucję komornikowi sądowemu. Po pewnym czasie komornik informuje bank, że wartość majątku ruchomego dłużnika, który podlega zajęciu jest niewielka, na rachunkach bankowych nie ma żadnych środków, a dłużnik nie posiada nieruchomości ani żadnego źródła dochodów, Dział windykacji banku dokonuje analizy dotychczasowej współpracy z klientem i znajduje umowę kredytu hipotecznego, który Kowalski spłacił kilka lat wcześniej. Ponieważ komornik stwierdził, że dłużnik nie ma żadnych nieruchomości dział windykacji sprawdza co się stało z nieruchomością, która była zabezpieczeniem kredytu hipotecznego, wykorzystując w tym celu Elektroniczne Księgi Wieczyste (https://ekw.ms.gov.pl). Dział windykacji dociera do informacji, że nieruchomość należy obecnie do siostry dłużnika, a właścicielką została ona w wyniku umowy darowizny. Dział prawny banku rozpoczyna procedurę skargi pauliańskiej przeciwko siostrze Kowalskiego. Do sądu cywilnego wpływa pozew banku o uznaniu umowy darowizny nieruchomości za bezskuteczną w stosunku do banku. Są uznaje pozew za zasadny wobec czego bank może wystąpić do komornika o egzekucję należności z nieruchomości należącej obecnie do siostry Kowalskiego. Nieruchomość zostaje sprzedana w wyniku licytacji, a uzyskana kwota pieniędzy po potrąceniu wynagrodzenia komornika oraz długu Kowalskiego wobec banku przekazana siostrze Kowalskiego. Skarga pauliańska w skrócieNa powyższym przykładzie widać jak działa skarga pauliańska. Aby była skuteczna muszą być spełnione następujące przesłanki:
Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Co to jest skarga pauliańska? Beneficjent rzeczywisty jest to osoba fizyczna, która pośrednio lub bezpośrednio kontroluje spółkę prawa handlowego lub spółkę osobową. Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu wprowadziła obowiązek informacyjny wobec wszystkich spółek działających w Polsce. Muszą one przesłać informacje na temat beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Z tego artykułu dowiesz się jak ustalić kto jest beneficjentem rzeczywistym oraz jak go wpisać do rejestru. Beneficjent rzeczywisty – definicjaUstawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu definiuje jako beneficjenta rzeczywistego każdą osobę fizyczną, która sprawuje pośrednio lub bezpośrednio kontrolę nad danym podmiotem albo w imieniu której nawiązywane są stosunki gospodarcze. Sprawowanie kontroli jest określone jako posiadanie uprawnień wynikających z okoliczności prawnych lub faktycznych, które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności podejmowane przez dany podmiot. W przypadku spółek akcyjnych, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostych akcyjnych beneficjentem rzeczywistym jest:
W przypadku spółek osobowych beneficjentami rzeczywistymi są wszyscy wspólnicy, którzy mają prawo do prowadzenia spraw spółki. W przypadku spółek jawnych są to więc wszyscy wspólnicy, w przypadku spółek komandytowych są to komplementariusze. Natomiast komandytariusze są beneficjentami rzeczywistymi tylko wtedy gdy umowa spółki komandytowej nie wyłącza wymogu uzyskania zgody komandytariuszy na podjęcie czynności przekraczających zwykły zarząd. W przypadku trustu beneficjentami rzeczywistymi są:
Beneficjent rzeczywisty – zgłaszanie do rejestruZgłosić beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) może tylko osoba uprawniona do reprezentowania spółki. Nie może tego zadania zlecić nikomu innemu np. sekretarce. Zgłoszenie składa się drogą elektroniczną poprzez stronę internetową https://crbr.podatki.gov.pl. Zgłoszenie musi być potwierdzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo profilem zaufanym ePUAP. Zgłoszenie zawiera oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do Rejestru o prawdziwości informacji zgłaszanych do Rejestru, pod rygorem odpowiedzialności karnej. Osoba zgłaszająca ponosi także odpowiedzialność za szkody wynikłe ze zgłoszenia nieprawdziwych danych, a także niedotrzymania ustawowych terminów. Obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych mają następujące podmioty:
Spółki mają obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych w terminie 7 dni od momentu wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Każda zmiana w strukturze właścicielskiej, której skutkiem jest zmiana beneficjentów rzeczywistych wymaga zgłoszenia do CRBR w terminie 7 dni. Informacje podlegające zgłoszeniu to:
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest jawny i każdy użytkownik internetu może go przeglądać. Aby wyszukać beneficjentów rzeczywistych danej spółki wystarczy znać jej NIP. Przeglądanie rejestru, wpisywanie danych oraz ich aktualizacja są bezpłatne. Zgłaszanie do rejestru – nowelizacjaW nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu rozszerzono katalog podmiotów, które zobowiązane są do wpisywania beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Te podmioty to:
Nowelizacja wchodzi w życie 31.10.2021r. Ciekawostką jest fakt, że ustawa nie zawiera określenia beneficjentów rzeczywistych w przypadku spółdzielni, stowarzyszeń podlegających wpisowi do KRS oraz fundacji. Natomiast dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2015/849, której implementacją jest ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy określa, że w przypadku fundacji beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne pełniące stanowiska równoważne jak w przypadku trustów. Wobec tego fundacje powinny zgłosić następujących beneficjentów rzeczywistych:
A kogo mają zgłosić spółdzielnie i stowarzyszenia? Tego nie określa żaden akt prawny, ani polski, ani europejski. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Kim jest beneficjent rzeczywisty? Bańka spekulacyjna jest to proces gwałtownego wzrostu ceny jakiegoś dobra. Pod wpływem informacji na temat bardzo wysokich zysków związanych ze wzrostem ceny popyt rośnie, występuje więc dodatnie sprzężenie zwrotne. Po okresie bardzo szybkiego wzrostu, następuje równie gwałtowny spadek ceny, co powoduje duże straty wśród części inwestorów. Z tego artykułu dowiesz się jaki jest mechanizm powstawania bańki spekulacyjnej oraz czy grozi nam bańka spekulacyjna na rynku nieruchomości w Polsce. Bańka spekulacyjna – mechanizmBańkę spekulacyjną napędzają niedoświadczeni inwestorzy, którzy pod wpływem emocji podejmują irracjonalne decyzje. Jest kilka teorii dotyczących powstawanie baniek spekulacyjnych, a najbardziej popularną z nich jest teoria dr Jeana-Paula Rodrigue. Wyróżnia on cztery fazy bańki spekulacyjnej:
Współczesny rynek kapitałowy to wymarzone środowisko dla powstawania baniek spekulacyjnych. W dzisiejszych czasach można bardzo szybko założyć konto w biurze maklerskim, złożenie zlecenia przez internet czy aplikację mobilną trwa sekundy, a sieci społecznościowe i media elektroniczne umożliwiają bardzo szybkie rozprzestrzenianie się informacji, także tych o niesamowicie dużych i szybkich zyskach z inwestycji w akcje firmy X. Nie znaczy to jednak, że bańki spekulacyjne to wynalazek teraźniejszości. Powstawały one także w dawnych czasach i osiągały gigantyczne rozmiary. Bańki spekulacyjne – przykładyTulipanomania w Holandii – bańka spekulacyjna na rynku cebulek tulipanów. Tulipany zostały sprowadzone do Holandii z Turcji i w krótkim czasie zyskały ogromną popularność. Niektóre z nich zostały zaatakowane przez wirusa, który powodował nietypowy kształt i kolor kwiatów. Cecha ta była przekazywana tylko podczas rozmnażania przez cebulki kwiatowe, zanikała podczas wysiewania nasion. Nietypowe odmiany stały się oznaką luksusu, a ich cena zaczęła szybko rosnąć. Wzrost cen cebulek spowodował pojawienie się nowego popytu na rynku – inwestorów, którzy kupowali cebulki w cenach spekulacyjnych. To spowodowało wywindowanie cen do wysokości nie mającej żadnego uzasadnienia. Jedna cebulka tulipana odmiany Viceroy kosztowała w 1637 r. od 3000 do 4200 guldenów, a roczne wynagrodzenie rzemieślnika wynosiło wtedy 300 guldenów. W końcu bańka pękła, a ceny cebulek spadły o 99,999%. Kompania Mississipi we Francji – kompania miała monopol na handel z francuską kolonią w Ameryce Północnej, a po przejęciu konkurencyjnych kompanii posiadała monopol na handel na wszystkich morzach. Dyrektorem kompanii był szkocki ekonomista John Law, który jednocześnie był założycielem i szefem Banku Królewskiego oraz ministrem finansów. Tak wysoka pozycja dyrektora banku i sprawnie przeprowadzony marketing sprawiły, że cena akcji kompanii gwałtownie wzrosła z 500 liwrów za akcję w 1719 r. do 15 000 liwrów za akcję latem 1720 r. Niestety zyski kompanii okazały się dużo niższe niż Law przewidywał. Cena akcji zaczęła gwałtownie spadać i w ciągu pół roku spadła o 97%. Bańka spekulacyjna spowodowała znaczne wzbogacenie się inwestorów, którzy kupili akcje odpowiednio wcześnie i bankructwo tysięcy ludzi, którzy zainwestowali za późno. Kompania Mórz Południowych w Anglii – kompania miała monopol na handel niewolnikami w Ameryce Południowej, a w 1720 r. Parlament Anglii zaakceptował plan refinansowania długu państwowego przez kompanię. W tym samym czasie gubernatorem kompanii został król Anglii Jerzy I, a inwestorami zostały różne znane osobistości. To wszystko spowodowało gwałtowny wzrost ceny akcji, ze 100 do 1000 funtów. Po osiągnięciu tej ceny kurs zaczął spadać równie szybko i spadł poniżej 100 funtów. Bańka spekulacyjna na rynku nieruchomości w USA – w 2001 r. aby przeciwdziałać recesji Rezerwa Federalna obniżyła stopę procentową do 1.75%. Jednocześnie prezydent Bush wprowadził program pomocowy dla mniejszości etnicznych w zakupie własnej nieruchomości. Dodatkowy popyt spowodował wzrost cen. W 2003 r. Rezerwa Federalna obniżyła stopę procentową do 1%, a program dopłat do kredytów hipotecznych przez rządowe organizacje został rozszerzony. Ceny nieruchomości zaczęły rosnąć jeszcze bardziej, co spowodowało napływ klientów kupujących nieruchomości w celach inwestycyjnych. W niektórych stanach nieruchomości rosły w tempie ponad 25% rocznie. Jednocześnie banki zaczęły udzielać kredytów hipotecznych ludziom, którzy nie mieli zdolności kredytowej i emitować obligacje zabezpieczone tymi kredytami. W tym samy czasie znacząco wzrosła inflacja; aby jej przeciwdziałać Rezerwa Federalna zaczęła podnosić stopę procentową, z 1% do 6,25%. Wyższa stopa procentowa spowodowała ograniczenie akcji kredytowej i odpływ kapitału z rynku nieruchomości. Spowodowało to gwałtowny jak na rynek nieruchomości spadek cen. Ludzie, którzy wzięli kredyty ze zmienną stopą procentową nagle dowiedzieli się, że muszą płacić dużo wyższą ratę, a ich nieruchomość jest warta mniej niż pozostały kredyt do spłaty. Efektem było zaprzestanie spłacania kredytów i bankructwo banku Lehman Brothers zaangażowanego w obligacje zabezpieczone kredytami mieszkaniowymi subprime. Rozpoczął się ogólnoświatowy kryzys finansowy. Należy zauważyć, że bańka na rynku nieruchomości została spowodowana przez politykę Rezerwy Federalnej oraz rządowy program pomocy uzyskiwania kredytów hipotecznych ludziom, którzy bez tej pomocy nie mogliby ich dostać, bo nie mieli zdolności kredytowej. Kiedy stopa procentowa wzrosła ci ludzie nie byli w stanie spłacać kredytu, a kapitał inwestycyjny przeniósł się na inne rynki. Bańka spekulacyjna na rynku nieruchomości w Polsce 2021Niektórzy eksperci, szczególnie ci związani z deweloperami lub NBP, twierdzą, gwałtowny wzrost cen na rynku nieruchomości w Polsce to nie jest żadna bańka tylko naturalny proces spowodowany wyższymi zarobkami Polaków. Natomiast ja twierdzę, że jest inaczej. Ceny nieruchomości rosną dużo szybciej niż płace, a ceny wynajmu nie tylko się zatrzymały ale nawet spadły. W dodatku coraz większy odsetek mieszkań jest kupowany w celach inwestycyjnych, a nie mieszkaniowych. Czym to jest spowodowane? Polityką bardzo niskich stóp procentowych prowadzoną przez Radę Polityki Pieniężnej. Inflacja wynosi obecnie 5%, stopa referencyjna 0,1%, a więc realnie jest ujemna. Tak niska stopa procentowa oraz skupowanie obligacji skarbu państwa przez NBP, skutkuje bardzo niskim oprocentowaniem zarówno lokat, jak i obligacji. Obligacje skarbowe nie gwarantują obecnie ochrony kapitału tylko stratę – to samo dotyczy lokat bankowych. Dlatego też posiadacze kapitału szykują alternatywnych form inwestycji, a jedną z nich są nieruchomości. Dodatkowy popyt powoduje wzrost cen oraz napływ kolejnych inwestorów. W pewnym momencie Rada Polityki Pieniężnej będzie jednak musiała podnieść stopy procentowe, ponieważ inflacja znacząco odbiega od przyjętych założeń. Wzrost stopy referencyjnej spowoduje wzrost kosztów kredytu co uniemożliwi części klientom zaciągnięcie kredytu hipotecznego, gdyż nie będą mieli zdolności kredytowej. Z kolei inwestorzy, którzy zakupili nieruchomości będą chcieli wycofać się z inwestycji. Wzrost podaży oraz niższy popyt spowoduje gwałtowny spadek cen nieruchomości. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Bańka spekulacyjna Fundusze private equity są to instytucje finansowe, które inwestują w spółki nienotowane na giełdzie papierów wartościowych. Działalność funduszy private equity opiera się na zakupie części lub całości przedsiębiorstwa, które działa od pewnego czasu na rynku, a następnie odsprzedaż udziałów po kilku latach. Z tego artykułu dowiesz się jak działają fundusze private equity na świecie oraz w Polsce. Anioły biznesu inwestują w przedsiębiorstwa, które dopiero zaczynają działalność i często nie mają opracowanego produktu. Fundusze venture capital udzielają wsparcia firmom, które wprowadziły swój produkt na rynek i osiągają przychody z tytułu jego sprzedaży ale są na wczesnym etapie rozwoju. Natomiast w obszarze zainteresowań funduszy private equity są stabilne firmy, które mają sprawdzony model biznesowy przynoszący stabilne zyski i potrzebują dodatkowych środków na dalszą ekspansję, a także przedsiębiorstwa wymagające restrukturyzacji. Jak działają fundusze private equityFundusze private equity działają najcześciej na zasadzie limited partnership. Założyciele funduszu – General Partners – odpowiadają za całość działań operacyjnych, takich jak znalezienie przedsiębiorstwa, przeprowadzenie transakcji zakupu udziałów, nadzór nad inwestycją oraz przygotowanie i realizacja strategii wyjścia z inwestycji. Limited Partners to inwestorzy, którzy są dostarczycielami kapitału potrzebnego do działania funduszu. Nie mają oni bezpośredniego wpływu na bieżące działanie funduszu. Limited Partners nie dokonują pełnych wpłat kapitału na początku działania funduszu, a jedynie deklarują wysokość możliwych inwestycji. Wpłaty są dokonywane na wezwanie (capital calls) gdy zarządzający funduszem zamierzają dokonać zakupu przedsiębiorstwa. Inwestorami są fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe, banki oraz inwestorzy prywatni. Podział zysków między General Partners i Limited Partners Zyski osiągnięte przez fundusz private equity są dzielone między General Partners oraz Limited Partners. Oprócz udziału w zyskach wynagrodzenie General Partners obejmuje również opłatę za zarządzanie funduszem. Opłata za zarządzanie wynosi zazwyczaj od 1% do 2% rocznie od wartości kapitału zadeklarowanego przez inwestorów, a nie faktycznie wykorzystanego. Wiele funduszy ma określoną minimalną stopę zwrotu z kapitału (hurdle rate), która przypada Limited Partners. Zazwyczaj wynosi ona 8%. Podział zysków wygląda więc następująco:
Strategie inwestycyjne funduszy private equity Najpowszechniejsze strategie inwestycyjne funduszy private equity to zakup przedsiębiorstwa w celu jego restrukturyzacji oraz finansowanie wzrostu. Jeżeli zakupiona firma ma przejść restrukturyzację to fundusz kupuje pakiet większościowy i zmienia zarząd. W ramach restrukturyzacji dochodzi do usprawnienia procedur i cięcia kosztów. Często likwidowane są niepotrzebne etaty, co zazwyczaj powoduje niezadowolenie wśród pracowników firmy. Jeśli restrukturyzacja zakończy się sukcesem i zyski przedsiębiorstwa wzrosną to fundusz private equity przygotowuje operację wyjścia z inwestycji. Czasami wiąże się to z wprowadzeniem firmy na giełdę, lecz najczęściej udziały są sprzedawane na rynku pozagiełdowym. Natomiast inwestycja funduszy w firmy znajdujące się w fazie wzrostu i poszukujące dodatkowego kapitału, by sfinansować dalszą ekspansję, wygląda trochę inaczej. Fundusz obejmuje mniejszościowy pakiet udziałów i nie przejmuje zarządzania spółką, tylko nadzoruje jej działania poprzez swoich przedstawicieli w radzie nadzorczej. Strategia wyjścia polega zazwyczaj na odsprzedaży udziałów innym inwestorom na rynku pozagiełdowym. Największe fundusze private equityNajwiększe fundusze private equity pod względem kapitału zebranego w ciągu ostatnich 5 lat to:
Fundusze private equity w PolsceNajbardziej znanym funduszem private equity działającym w Polsce jest Enterprise Investors. W ciągu 30 lat działalności fundusz zainwestował w 147 spółek łączną kwotę 2 mld euro, a przychody brutto wyniosły 4,2 mld euro. Fundusz inwestuje w spółki średniej wielkości, a limity inwestycyjne funduszu wynoszą minimum 20 mln euro, maksimum 70 mld euro. Siedzibą funduszu jest Warszawa. Fundusz Innova Capital działa od 27 lat. W tym czasie zrealizował 112 inwestycji, na łączną kwotę niemal 1 mld euro. Fundusz inwestuje w przedsiębiorstwa średniej wielkości, które mają siedzibę w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Siedzibą funduszu jest Warszawa. Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych (PSIK) zrzesza fundusze private equity, mezzanine oraz venture capital aktywne w Polsce. Celem stowarzyszenia jest ułatwianie kontaktów oraz upowszechnianie wiedzy na temat polskiego rynku private equity/venture capital. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Fundusze private equity Finansowanie mezzanine stanowi element pośredni między finansowaniem dłużnym, a finansowaniem kapitałowym. Finansowanie dłużne to na przykład zaciągnięcie przez firmę kredytu lub pożyczki, finansowanie kapitałowe to emisja akcji. Finansowanie hybrydowe mezzanine posiada w swojej konstrukcji zarówno elementy kapitałowe jak i dłużne. Z tego artykułu dowiesz się jak działa finansowanie hybrydowe i które fundusze w Polsce organizują takie finansowanie. Jak działa finansowanie mezzanineZewnętrzne finansowanie umożliwia szybszy rozwój firmy na każdym etapie działalności. Zarówno wprowadzenie pierwszego produktu na rynek, jak i późniejsza ekspansja są dużo prostsze, gdy przedsiębiorstwo może skorzystać z dodatkowych środków, poza oszczędnościami właścicieli i reinwestowanym zyskiem. Finansowanie zewnętrzne można podzielić na kapitałowe i dłużne. Finansowanie kapitałowe polega na tym, że środki finansowe powiększają kapitał przedsiębiorstwa, a podmiot, który udzielił finansowanie staje się współudziałowcem firmy. Przykłady finansowania kapitałowego to:
Finansowanie dłużne polega na tym, że środki finansowe powiększają zadłużenie przedsiębiorstwa i w wyznaczonym czasie muszą być zwrócone wierzycielowi. Przykłady finansowania dłużnego to:
Finansowanie hybrydowe mezzanine łączy w sobie elementy finansowania kapitałowego oraz dłużnego. Nazwa mezzanine pochodzi z języka francuskiego i oznacza półpiętro. Pierwszy przypadek tego typu finansowania miał miejsce w USA, gdy jeden z inwestorów – Michael Milken – wyemitował obligacje podporządkowane, aby przejąć przedsiębiorstwo. Dało to początek wykorzystywania długu nieubezpieczonego do finansowania różnych przedsięwzięć, gdyż jego zastosowanie okazało się być tańsze niż użycie kapitałów własnych. W latach osiemdziesiątych finansowanie mezzanine rozwijało się w USA bardzo dynamicznie i znalazło naśladowców w Europie Zachodniej, a potem na całym świecie. W Polsce pierwsze fundusze rozpoczęły swoją działalność po 2000 r. Podstawowe formy stosowane w większości finansowania hybrydowego to obligacje podporządkowane z warrantami, obligacje zamienne na akcje i akcje uprzywilejowane. Finansowanie mezzanine jest droższe niż kredyt bankowy, ponieważ wiąże się z większym ryzykiem – jest nieubezpieczone, a fundusze mezzanine nie mają obowiązku badać zdolności kredytowej wnioskującego. W przypadku niewypłacalności dłużnika fundusze są na samym końcu listy wierzycieli – po pracownikach, urzędzie skarbowym oraz bankach. Dlatego też fundusze wymagają premii za ryzyko czyli wyższych stóp zwrotu niż banki. Na zyski funduszu mezzanine składają się:
Finansowanie mezzanine jest przeznaczone dla firm, które działają od pewnego czasu na rynku, nie są notowane na giełdzie i osiągają dobre wyniki finansowe. W związku z planowaną inwestycją potrzebują dodatkowych środków finansowych, natomiast nie mogą zaciągnąć kredytu bankowego. Powodem takiej sytuacji może być na przykład zła historia kredytowa firmy, istniejące zobowiązania finansowe albo brak zdolności kredytowej. Kredyty bankowe wymagają comiesięcznej spłaty raty odsetkowej oraz kapitałowej. Łączna rata może być na tyle wysoka, że firma nie będzie w stanie jej zapłacić z dotychczasowych wpływów, wobec czego kredyt nie zostanie udzielony. Natomiast w przypadku finansowania mezzanine firma musi spłacać jedynie ratę odsetkową, a całość kapitału jest spłacana na końcu obowiązywania umowy (w przypadku obligacji zamiennych na akcje fundusz może zostać udziałowcem firmy poprzez zamianę długu na akcje). Dlatego też finansowanie mezzanine może być wykorzystane do rozpoczęcia dużych inwestycji, które podniosą potencjał produkcyjny firmy, a które nie mogłyby być sfinansowane kredytem. Okres finansowania hybrydowego wynosi zazwyczaj od 5 do 7 lat. Jest to wystarczający czas, żeby inwestycja zaczęła przynosić zyski, dzięki którym firma będzie mogła spłacić pożyczony kapitał. Finansowanie mezzanine jest także często wykorzystywane do przejęć innych firm, restrukturyzacji firmy, finansowania budowy nieruchomości oraz do wykupu menedżerskiego. Fundusze mezzanine w PolsceMezzanine Management – fundusz działający od 2003 r. w Europie Środkowo-Wschodniej. Główne biuro funduszu znajduje się w Wiedniu, a biura regionalne w Warszawie, Budapeszcie i Bukareszcie. Najbardziej znane inwestycje funduszu to Lux-Med, Solaris Bus and Coach i Dominium. Noble Fund Mezzanine FIZAN – fundusz inwestycyjny zamknięty stworzony przez Noble Funds TFI S.A. w 2016 r. Najbardziej znane inwestycje funduszu to Ferrum oraz wykup menedżerski Krosno Glass sfinansowany przez fundusz. Polski Fundusz Rozwoju – spółka akcyjna należąca do Skarbu Państwa, która oferuje różne formy finansowania przedsiębiorstw, w tym finansowanie hybrydowe. Kontakt jest możliwy poprzez stronę internetową pfr.pl albo drogą telefoniczną 800 800 120 lub 22 703 43 00 (od poniedziałku do piątku w godzinach 8.00-17.00). Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Finansowanie mezzanine Anioły biznesu to inwestorzy prywatni, którzy udzielają firmom wsparcia na najwcześniejszym etapie rozwoju, jeszcze przed wprowadzeniem produktu na rynek. W zamian za wsparcie kapitałowe anioły biznesu obejmują udziały w powstającym przedsiębiorstwie. Anioły biznesu wspierają firmy także swoim doświadczeniem oraz kontaktami biznesowymi. W ciągu ostatnich 50 lat ta forma inwestowania w nowe przedsięwzięcia stała się popularna. Z tego artykułu dowiesz się jak działają anioły biznesu i gdzie można znaleźć takiego inwestora w Polsce. Anioły biznesu – kim sąW przeciwieństwie do funduszy venture capital, które działają w formie spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością i korzystają z kapitału zebranego od wielu inwestorów, anioły biznesu to osoby prywatne, które wykorzystują swój własny kapitał. Zazwyczaj są to ludzie, którzy przez wiele lat prowadzili działalność biznesową i mają na koncie wiele sukcesów. Zamiast inwestować swój kapitał w akcje czy nieruchomości, wolą szukać nowych interesujących przedsięwzięć, które w przyszłości zdobędą znaczącą pozycję na rynku. Anioły biznesu posiadają nie tylko znaczny kapitał ale także wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania firmą, wprowadzania produktu na rynek oraz pozyskiwania najlepszych pracowników. Tego typu wsparcie jest bardzo cenne dla każdej nowej firmy i umożliwia bardzo szybki wzrost. Finansowanie przez anioły biznesu umożliwiło gwałtowny rozwój spółek technologicznych z amerykańskiej Doliny Krzemowej. Z tej formy wsparcia korzystały na najwcześniejszym etapie swojego rozwoju takie korporacje jak Amazon, Apple, Google, Cisco czy Dell. Sukcesy kolejnych firm, a co za tym idzie gigantyczne zyski inwestorów, spowodowały rosnące zainteresowanie taką formą inwestycji. Aby ułatwić nawiązywanie kontaktów między startującymi firmami, a aniołami biznesu powstały sieci aniołów biznesu (angel networks). Organizacje te zrzeszają inwestorów i umożliwiają początkującym firmom znalezienie anioła biznesu, który wesprze przedsiębiorstwo. Prowadzą one także wstępną selekcję projektów, dzięki czemu do inwestorów trafiają tylko najlepsze z nich. Część z sieci działa non-profit, natomiast część z nich pobiera opłaty za przyjęcie projektu lub za sukces w znalezieniu inwestora. Największą siecią jest Angels Den, która zrzesza ponad 4500 aniołów biznesu i działa również w Polsce. Anioły biznesu w PolscePierwsza sieć aniołów biznesu w Polsce powstała w 2003r. Tą siecią jest Business Angels Club (PolBAN). W tym momencie w Polsce funkcjonuje 18 sieci aniołów biznesu. Są to:
Aby skontaktować się z wybraną organizacją wystarczy wypełnić formularz na jej stronie internetowej. Znalezienie inwestora dla projektu z dużym potencjałem wzrostu nie jest więc trudne. Wady i zaletyFinansowanie projektu przez anioła biznesu wypełnia istotną lukę na rynku. W pierwszym etapie rozwoju każda firma jest finansowana ze środków założycieli, ich przyjaciół i rodzin. Gdy firma ma już produkt i wprowadziła go na rynek, może szukać wsparcia ze strony funduszy venture capital. Dopiero gdy sprzedaż produktu przynosi regularne wpływy możliwe jest finansowanie poprzez kredyt bankowy. Anioły biznesu zapewniają firmie wsparcie w czasie, gdy produkt jeszcze nie trafił na rynek lub jego sprzedaż nie pokrywa kosztów prowadzenia działalności – co uniemożliwia finansowanie przez fundusze venture capital – natomiast fundusze własne założycieli już się skończyły. Dlatego też wiele firm musiałoby zakończyć działalność, gdyby nie wsparcie ze strony anioła biznesu. Kolejną bardzo istotną zaletą wsparcia ze strony anioła biznesu są jego doświadczenie oraz kontakty. Aniołami biznesu zostają ludzie, którzy byli właścicielami firm albo zarządzali firmami i odnosili na tym polu sukcesy. Mają oni bardzo dużą wiedzę na temat prowadzenia działalności gospodarczej i potrafią ustrzec wspólników przed popełnianiem różnych błędów – jako współudziałowcy są zainteresowani sukcesem firmy. Poza tym posiadają bardzo cenne kontakty w otoczeniu biznesowym, dzięki czemu firma może przeskoczyć wiele barier. Oczywiście jak każde rozwiązanie także finansowanie przez anioła biznesu posiada pewne wady. Największą z nich jest konieczność podzielenia się władzą w firmie. Myślę, że dla wielu ludzi będzie to bariera nie do przejścia. W końcu zakładali firmę po to, by być niezależnym od nikogo i nagle stają przed perspektywą wprowadzenia do zarządu osoby, która będzie patrzeć im na ręce i proponować własne rozwiązania. Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Anioły biznesu |
Autor
Nazywam się Marek Nowak. Jestem kierownikiem projektu Kredyt Na Dowód. ArchivesBrak archiwów |